鵬翎股份收關注函:被質疑利用增持炒作股價,收購公司業績未達標

鵬翎股份(300375.SZ)日前收到交易所下發的關注函。

由于公司董事暨總裁未如期履行增持承諾,并將承諾增持期限延長6個月,交易所要求公司說明總裁的增持及延長增持期限決策是否足夠審慎、是否具備增資能力、以及是否存在利用增持計劃炒作公司股價等情形。另外公司進行披露時未選擇“承諾事項變更”類別,致使本應經交易所事前審核的公告直通披露,違反了相關規定。

資料顯示,在公司總裁增持計劃期間內,部分董監高及機構股東存在減持行為。

 增持計劃延期,期間部分高管減持 

鵬翎股份主營汽車用流體管路、汽車密封件等橡塑產品生產和銷售。

2018年10月15日,公司公告表示“近期受股票市場整體環境的影響,公司股價出現非理性下跌,基于對持續穩健經營的堅定信心以及對公司價值的認可,為提振投資者信心”,公司董事暨總裁擬在公告披露后3個月內進行增持,增持價格不高于6.5元/股,增持金額500萬至1000萬元。

截止2018年12月28日增持計劃時間過半,公司總裁累計增持公司股份85.95萬股,約占公司總股本的0.5%,增持均價約5.84元/股,增持金額合計約501.61萬元。 在此期間,公司二級市場的股價漲幅約0.93%。

2019年1月31日,公司披露同向下降的2018業績預告;次日發布關于董事,總裁完成增持計劃暨繼續增持公司股份的公告。根據公告,公司總裁前次增持已于2019年1月15日屆滿并實施完成,期間共增持股份85.95萬股,增持金額約501.61萬元;同時公告顯示公司總裁將在披露之日起至2019年6月30日前繼續增持公司股份,增持金額提升至1000萬至2000萬元,增持目的與前次基本相同。

不過資料顯示此次繼續增持計劃直到2019年6月尚未實施。6月6日,公司發布關于延長集團公司副董事長、總裁張寶新增持承諾履行期限的公告。根據公告,由于時間安排及增持期間窗口期較長等原因,公司總裁的增持承諾時限向后順延6個月,至2019年12月31日之前完成增持。

值得注意的是,自2019年2月1日發布繼續增持公告之日起,公司股價逐步攀升,至除權除息前一日(2019.05.15),累計漲幅約達89.02%。而在此期間,公司部分董監高相關人員及機構股東進行了減持。

根據交易所的數據,自公司總裁前次增持開始,公司董秘及部分董事相關人員多次減持手中股份,合計減持數量超過34萬股,減持參考金額超過273萬元。此外,機構股東博正投資在2018年10月至2019年4月解禁減持429.73萬股,減持參考金額約2860.48萬元。

 利潤連續兩年下滑 

除了減持,鵬翎股份自身的業績也值得關注。

根據財報,自2014年上市以來,公司營收整體保持增長趨勢,但利潤增長則相對有限;2017年以來,公司歸母及扣非凈利潤連續兩年下滑,公司某種程度上增收不增利。

財報顯示,公司2018年合并范圍有擴大。2018年9月,公司公告表示擬分別向歐亞集團、宋金花、解東林、解東泰及清河新歐發行股份及支付現金購買其合計持有的新歐科技100%股權。其中,以現金支付6.12億先行購買新歐科技51%股權。

2018年10月,公司完成對新歐科技51%股權的收購并表,這在一定程度上拉升了公司的營收及利潤,貢獻營收約1.52億元,貢獻凈利潤約2083.53萬元。

在合并范圍擴大的背景下,2018年,公司營收同比增長27.6%至14.58億元,歸母凈利潤微降0.79%至1.18億元,扣非凈利潤降逾三成。公司表示2018年盈利下滑的原因包括行業競爭加劇導致的產品價格下降、原材料價格上漲、以及壞賬準備等資產減值損失增加等。

 子公司并表當期未達業績承諾 

根據相關公告,2019年5月公司完成了對新歐科技剩余49%股權的收購,購買資產增發股份已于5月31日上市。

在對新歐科技的收購中,以2018年6月30日為評估基準日,標的公司100%股權收益法下評估值約12.01億,增值約9.21億,增值率約327.84%。同時,相關方承諾新歐科技2018至2020年度經審計扣非凈利潤分別不低于8000萬元、1億元和1.2億元,三年累計實現凈利潤不低于3億元。

不過根據專項審計報告,新歐科技并未完成其2018年的業績承諾,數據顯示其2018年經審計扣非凈利潤約7286.61萬,較其承諾業績低約713.39萬,業績完成率約91.08%。

標的公司業績未達承諾,其帶來的商譽值得留心。截止2018年末,公司賬面商譽均由收購新歐科技而形成,金額約4.46億,約占凈資產的25.18%。

事實上,彼時公司披露2018年業績預告時,在對凈利潤的預計中包含對新歐科技計提的商譽減值約1600萬。但之后公司發布業績預告修正公告,表示新歐科技的初步審計結果顯示其預計可以完成承諾,由此公司也對預計業績做了修正。

不過從2018年報及專審報告來看,新歐科技最終未能完成其2018年的業績承諾,公司也未對其計提商譽減值。

另一方面,交易報告書顯示新歐科技主營汽車密封條業務,客戶集中度較高,報告期內前五大客戶銷售占比超過90%。其中,長安汽車為其第一大客戶,報告期內銷售占比均超六成。

然而近一段時間以來國內車市下行,包括長安汽車在內的多數車企自身尚面臨著業績增長的壓力,新歐科技作為下游零部件廠商,其經營業績受影響程度如何?能否完成后續承諾業績?(GCH/YYL)

本文作者:面包財經

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